Spółka z o.o. bez zarządu – czy można ją pozwać?

Zarząd w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością pełni kilka niezwykle ważnych funkcji. Jedną z nich jest reprezentowanie podmiotu przed zewnętrznymi organami, co okazuje się kluczowe w momencie, gdy spółka znajdzie się na drodze sądowej. Co jednak, gdy zarząd nie został zawiązany? Czy jesteśmy w stanie pozwać taki podmiot? Oto odpowiedź, którą dają nam przepisy.

Luka w polskim prawie dotyczącym spółek

Jeszcze kilka lat temu znany był proceder, gdy w trakcie trwającego postępowania egzekucyjnego skierowanego przeciwko spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, jej władze mogły zdecydować się na odwołanie zarządu. Wówczas postępowanie było blokowane, a choć wnioskiem wierzyciela był wyłoniony zewnętrzny kurator, to nie miał on realnej władzy prowadzącej do powołania nowego ciała zarządczego. Wykorzystywana w ten sposób luka prawna została jednak w ostatnim czasie uzupełniona.

Nowela ustawy związanej z pozywaniem spółek

Ustawa z dnia 26 stycznia 2018 r. rozwiązuje problem, który utrudniał działanie podmiotom prowadzącym sądową windykację należności w stosunku do spółek z ograniczoną odpowiedzialnością. Pierwszy nowo wprowadzony przepis stanowi, że jeśli osoba prawna (spółka) nie ma organu reprezentacyjnego, jakim jest zarząd, Krajowa Rada Sądownictwa będzie mogła wystosowywać wezwania względem osób mających kompetencje do powołania zarządu. Tego typu ponaglenia pisemne będą mogły być kierowane wraz z rygorem zastosowania grzywny, którą sąd może teraz wymierzać wielokrotnie. Przepisy stanowią także, że w bazie KRS muszą znajdować się dane adresowe osób, które dysponują władzą powoływania zarządu w konkretnej spółce, co ma potencjalnie przyspieszać proces.

Kompetencje kuratora spółki

Jak wspomniano wcześniej, przed nowelizacją ustawy kompetencje kuratora były niewielkie i w rzeczywistości nie niosły wymiernej korzyści dla wierzyciela domagającego się zwrotu należności. Nowe przepisy rozszerzają jednak tę funkcję: będzie on mógł reprezentować spółkę oraz realizować jej sprawy w określonym zakresie, także sądowym, co jest znaczącym usprawnieniem dla wierzycieli. Istotne jest w tym przypadku także to, że koszty za powołanie przez sąd kuratora, będzie pierwotnie ponosił wierzyciel. Później jednak, po zakończeniu postępowania, wydatki te muszą zostać mu zwrócone przez spółkę.

Jak widać, zmiana w tym zakresie stanowi dla wierzycieli znaczące ułatwienie w przypadku chęci udania się na drogę sądową, gdyż daje im możliwość łatwiejszego i sprawniejszego odzyskania należności.